V průběhu posledních let se často setkáváme s tématem vyplácení přiměřeného protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů a s teoriemi o srážkách z minority či prémiích za kontrolu. Diskuse o správné hodnotě podílu zahrnuje nejen soudní judikaturu, ale i ekonomické modely ocenění, které reflektují vliv možnosti ovlivňovat chod podniku na cenu akcie. Minoritní akcionáři mají právo domáhat se odkupu svých akcií za přiměřené protiplnění, a to v rámci institutu sell-out, případně prostřednictvím squeeze-outu za podmínek stanovených ZOK a doplňujících právních předpisů.
Právní rámec a principy přiměřeného protiplnění
Sell-out umožňuje minoritním akcionářům požadovat, aby hlavní akcionář odkoupil jejich akcie za protiplnění, jehož výše musí být přiměřená hodnotě akcií. Majoritní akcionář má povinnost předložit veřejný návrh smlouvy a navrhnout odkup všech minoritních akcionářů za přiměřené protiplnění, doložené znaleckým posudkem. Pokud majoritní akcionář nevyhoví nebo uvede termíty, minoritní akcionáři mohou vyhledat soudní ochranu a domáhat se dorovnání za objektivně přiměřenou hodnotu.
Při vytěsnění majoritní akcionář stále musí garantovat, že protiplnění odpovídá hodnotě závodu a že alikvotní podíl na tržní hodnotě společnosti bude spravedlivě vyvážen. Ústavní soud zdůrazňuje, že hodnota podílu by měla vycházet z ceny obvyklé v místě a čase vypořádání a ne z ceny, za kterou by šlo podíl zpeněžit na trhu. Existence spoluvlastnictví sama o sobě nerovná rovnocennou cenu, a proto je důležitý going concern přístup při ocenění závodu.
Ekonomické metody pro srážky a prémie
Diskont za minoritu a prémii za kontrolu se vyjadřují prostřednictvím srážek a prémií, které vyplývají z možnosti ovlivňovat chod společnosti. Různé autory popsané v literatuře uvádějí konkrétní procentní rozpětí a přístupy, z nichž nejvíce rezonují modely zaměřené na tržní hodnotu závodu a alikvotní podíl na této hodnotě. Zahrnují zejména modely hledající adekvátní diskont pro neobchodované podíly, modely založené na cenových ukazatelích trhu a přístupy, které zohledňují budoucí provoz závodu a jeho hodnotu v čase.
Některé hlavní teorie zahrnují modely Davida Tabaka, Margerstatu a Finnertyho, které se snaží rozložit diskont do komponent - náklady zpoždění, síla kupujícího a další faktory ovlivňující obchodovatelnost. Tabakův model ukazuje, jak délka restrikce pro prodej a que kupujícího vliv na cenu podílu. Margerstatu se zaměřuje na prodeje větších než 50% podílů a srovnání cen s transakcemi, které nejsou jimi ovlivněny. Finnertyho model QMDM pak odhaduje diskont za neobchodovatelnost na základě několika proměnných a vychází z hodnoty podniku k datu ocenění a předpokládané budoucí hodnoty při neobchodování.
V praxi se často používá alikvotní podíl na tržní hodnotě závodu jako základ pro výpočet přiměřeného protiplnění v případě vytěsnění, což reflektuje princip, že minoritní akcionáři by měli dostat odpovídající hodnotu v porovnání s možným vlivem na řízení. Při ocenění menšinového podílu hraje důležitou roli i likvidita a dostupnost kupců. Diskont by měl brát v úvahu, zda obchodovaný podnik na burze má majoritní či minoritní podíl, a jak to ovlivňuje cenu v rychlosti a likviditě transakcí.
Praktické dopady a ilustrativní příklad
Majitelé obchodovaných společností bývají znevýhodněni v případě omezené obchodovatelnosti prodeje a nutného vyčíslení hodnoty závodu a následného alikvotního podílu. Diskonty a prémiemi se často odvíjejí od odvětví a typu trhu; obchodované subjekty obvykle dosahují vyšší hodnoty kvůli likviditě, což vyžaduje úpravu ocenění. Je důležité uvážit, že i když je minoritní podíl nevýznamný, jeho hodnota může být významná pro spravedlivé vypořádání a pro ochranu práv minoritních akcionářů.
Praktické postupy zahrnují posouzení hodnoty závodu prostřednictvím znaleckého posudku a zohlednění, zda je možné dosáhnout dorovnání prostřednictvím veřejného návrhu smlouvy, či zda je vhodné podat žalobu na soud pro dorovnání. Zohledňuje se také, zda je nutné použít revizní znalecký posudek a jaké důkazy je třeba předložit, aby bylo možné vnitřně zpochybnit závěry soudem ustanoveného znalce. Instituty buy-out a sell-out tak vyžadují transparentnost a dodržení právních rámců, aby nedošlo k porušení práv minoritních akcionářů a k manipulacím s cenou podílu.
Souvislosti s praxí a judikaturou
Aktuální judikatura i doktrína potvrzují, že při posouzení přiměřenosti protiplnění je nutné vycházet z tržní hodnoty podniku, z alikvotního podílu na této hodnotě a z ohledu na budoucí provoz závodu. Ústavní soud zdůrazňuje, že vrozená právní úprava musí zajistit vyvážení postavení minoritních a majoritních akcionářů a že zvláštní důraz se klade na to, aby nebyla porušena rovnost akcionářů a aby výpočet respektoval skutečnou tržní hodnotu společnosti, a nikoliv cenu, za kterou by bylo možné podíl zpeněžit. ZPRAVODAJSKÉ poznámky a doprovodné analýzy často ukazují důležitost správného výběru modelu a správného časového rámce pro posudek, aby se vyhnulo nespravedlivému hodnocení minoritních akcionářů.
