Označení smluvních stran a platnost obchodněprávních vztahů podle českého práva

Obchodněprávní vztah, kterým se v kontextu tohoto článku rozumí závazkový vztah založený příslušnou smlouvou uzavřenou v režimu zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“), musí splňovat určité ať už zákonné či „zvyklostní“ náležitosti, kterými je podmíněna jeho platnost. Platnost závazkového vztahu je základním předpokladem pro jeho závaznost vyjádřenou v podobě konkrétní úpravy práv a povinností účastníků příslušného právního úkonu.

Z hlediska platnosti každé smlouvy, coby vícestranného právního úkonu, je nezbytné vždy náležitě identifikovat jednotlivé smluvní strany. Podstatou obchodněprávních (závazkových) vztahů jsou právní úkony učiněné účastníky daného smluvního vztahu (smluvními stranami). Platnost veškerých právních úkonů je nezbytné předně posuzovat z hlediska splnění podstatných náležitostí vyjádřených v zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), který představuje obecnou právní úpravu, tzv. „lex generalis“.

Z označení smluvních stran je tedy možné z hlediska shora uvedených podstatných náležitostí právního úkonů posoudit zejména některé aspekty ve vztahu k náležitosti subjektu, vůle a projevu. Na tomto místě dlužno dodat, že platnost právního úkonu je vždy nezbytné posuzovat s ohledem na veškerý obsah daného závazkového vztahu. V rámci základních náležitostí právních úkonů dle ust. a) určitosti právního úkonu, b) srozumitelnosti právního úkonu.

Právní úprava dle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“) obsahuje některé další náležitosti právních úkonů, kdy se již jedná ve vztahu k občanskému zákoníku o zvláštní právní úpravu, tzv. „lex specialis“. Obchodní zákoník rovněž stanovuje, že při výkladu právních úkonů ve vztahu k jejich právním následkům je vždy nezbytné posuzovat projev vůle konkrétní jednající osoby vzhledem k úmyslu této osoby zavázat se k určitým právům či povinnostem.

Ve vztahu k označení smluvních stran má uvedená právní úprava význam zejména v tom smyslu, že jednající osoba (smluvní strana) směřuje svůj projev vůle, vyjádřený prostřednictvím obsahu příslušné smlouvy, pouze konkrétní osobě či osobám, jež jsou účastníky (smluvními stranami) uzavírané smlouvy. Pro ostatní subjekty nezapsané v obchodním rejstříku je rozhodující, zda se jedná o právnickou či fyzickou osobu.

Pro označení smluvních stran v obchodněprávních vztazích mají svůj nesporný význam vedle obchodní firmy, popř. názvu či jména a příjmení, podnikatele i ostatní údaje (identifikátory), na základě kterých lze jednoznačně rozlišit (identifikovat) danou smluvní stranu. Povinnost uvádět v rámci označení smluvních stran další identifikační údaje podnikatele vychází z ust. Pokud nedojde k uvedení zákonem stanovených identifikačních údajů, nelze to považovat za vadu v označení osoby, ale za porušení zákonné povinnosti podnikatele. Porušení této povinnosti v principu nezpůsobuje neplatnost smlouvy, a to s výjimkou případů, kdy by smlouva vůbec neobsahovala údaj o obchodní firmě (popřípadě jménu nebo názvu) podnikatele, který je smluvní stranou.

Vzájemnou vazbou mezi vadou v označení smluvní strany a současným uvedením ostatních identifikačních údajů v souladu s ust. je možné nalézt v judikatuře Nejvyššího soudu. Rozsudek ze dne 29. 1. 2003 uvádí, že „Vada v označení osoby, která je účastníkem smlouvy, nezpůsobuje sama o sobě neplatnost této smlouvy, pokud lze z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy.“

Podmínky uvádění identifikačních údajů dle § 13a obchodního zákoníku upravují i další rozsudky Nejvyššího soudu ČR. Např. rozsudek ze dne 5. 8. 2009, sp. zn. 28 Cdo 292/2009, uvádí, že „Je-li právnická osoba v právním úkonu označena nepřesně obchodním jménem nebo názvem, avšak v tomto úkonu je uvedeno správné identifikační číslo této právnické osoby, není právní úkon neplatný, jestliže je možné z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem zjistit, kdo byl účastníkem smlouvy.“

Označení smluvních stran je tak přímo spojeno s právním úkonem, na jehož základě dochází k uzavření daného obchodněprávního vztahu. Skutečnost je, že řada podnikatelů má identické či velmi podobné obchodní firmy, a pouhá záměna jediného písmene může vést k mylnému uvedení obchodní firmy či názvu jiné právnické osoby. Správný postup tedy vyžaduje, aby vedle identifikace doplněny byly ostatní identifikační údaje dle obchodního zákoníku, zejména identifikační číslo.

V praxi je důležité sledovat, zda při uzavírání obchodněprávních vztahů existují náležitosti týkající se označení smluvních stran, a to jak z hlediska zákonných požadavků, tak z hlediska souladu se skutečným stavem platným v době uzavření smlouvy. Judikatura vyznívá ve prospěch širšího pojetí platnosti označení smluvních stran a tedy i platnosti právních úkonů, nicméně nadále platí zákonná povinnost uvádět identifikační údaje dle § 13a obchodního zákoníku.

Např. v praxi obce a obecních subjektů je často nutné rozlišovat mezi označením „obec“ a „město“, stejně jako si uvědomit rozdíly mezi jednotlivými organizačními složkami a jejich právní subjektivitu. Důležitost správného označení stran shrnuje v obecné rovině zásady obchodního zákoníku a nezastupitelnou roli judikatury.

V souvislosti s komplexností obchodněprávních vztahů a s tím, jaké údaje musí být uvedeny, lze v praxi využít i tabulku, která shrnuje typy identifikátorů a jejich význam pro platnost závazkových vztahů. Tabulka č. 1: Identifikační údaje a jejich význam pro platnost smlouvy